Gesellschaftsrecht aktuell Unzulässiger Versammlungsort = Nichtigkeit der Gesellschafterbeschlüsse?
Das OLG München musste sich in seinem Urteil vom 22.03.2023 mit der sehr praxisrelevanten Frage befassen, ob die Beschlüsse einer GmbH Gesellschafterversammlung anfechtbar sind, wenn die Versammlung an einem unzulässigen Versammlungsort stattfindet. Dem lag folgender Sachverhalt zugrunde: Der Kläger ist Gesellschafter der Beklagten. Die Beklagte ist eine GmbH. Bis zur Gesellschafterversammlung vom 27.04.2020, die diesem Rechtsstreit zugrunde liegt, war der Kläger auch Geschäftsführer der Beklagten. Neben dem Kläger gab es seit dem 23.07.2019 eine weitere Geschäftsführerin. Diese lud nun, aufgrund von Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung in Frankfurt am Main ein. Der Sitz der GmbH ist in München.
Die Beschlüsse der außerordentlichen Gesellschafterversammlung sollten unter anderem die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer, den Ausschluss des Klägers als Gesellschafter und Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Kläger umfassen.
Der Kläger rügte im Vorfeld den Ort der Gesellschafterversammlung. Am Tag der Gesellschafterversammlung ließ sich der Beklagte durch seinen Anwalt vertreten und rügte durch ihn erneut den Ort der Gesellschafterversammlung. In der Satzung der Beklagten gibt es keine Regelung zum Ort der Gesellschafterversammlung.
Der Kläger zog aufgrund der in Frankfurt am Main gefassten Gesellschafterbeschlüsse vor Gericht und bekam vor dem Landgericht München Recht. Das Landgericht entschied, dass die gefassten Beschlüsse nichtig sind. Gegen diese Entscheidung wurde Berufung vor dem Oberlandesgericht München eingelegt.
Das OLG München bestätigte das Urteil des Landgerichts. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind auch nach Ansicht des OLG München nichtig. Der Grund hierfür ist die Wahl eines unzulässigen Versammlungsortes. Das Gericht führt dazu aus, dass die Satzung der Gesellschaft nicht näher auf den Versammlungsort der Gesellschaft eingeht. Aus diesem Grund greift die gesetzliche Regelung, die besagt, dass der zulässige Versammlungsort am Sitz der Gesellschaft ist. In diesem Fall also in München. Diese Regelung verfolgt den Zweck das Teilnahmerecht der Gesellschafter zu schützen, da dieses durch die Wahl eines willkürlichen Versammlungsortes verletzt wird.
Die Ausführungen der Beklagten, dass aufgrund der Coronapandemie zu diesem Zeitpunkt die Anmietung eines Versammlungsortes in München nicht möglich war, konnten das Gericht nicht überzeugen. Der Gesetzgeber hat in dieser Zeit die Möglichkeit geschaffen, dass Gesellschafterbeschlüsse online gefasst werden können.
Im Ergebnis eine richtige Entscheidung, da der Schutz von Teilnahmerechten der Gesellschafter wichtig ist. Die Gesellschafter sind die Eigentümer der Gesellschaft und ihre Rechte müssen geschützt werden. Eine Ausnutzung von Versammlungsorten, um einzelne Gesellschafter aus der Beschlussfassung auszuschließen, führt im Ergebnis zu Willkür.
OLG München, Urteil vom 22.03.2023, 7 U 1995/21
